パートナー利用規約

これらの条は、顧客が義務として課す、もしくは組み入れを求める、または取引、商慣習、商慣行、または取引過程に伴うその他の条件を除き、本契約に適用する。

注文は、これらの条件に従い商品を購入する顧客による申し出の性質を有するものである。注文条件が漏れなく正確であることを確実にする責任は顧客にあるものとする。

各注文は、顧客が本契約の条件に基づき商品を購入する個別の申し出と見なされるものとし、サプライヤーはその絶対的裁量により何等の制約なく受諾または拒否するものとする。

各注文は書面にて行い、口頭で行う場合は、2営業日以内に書面にて確認を行うものとする。

注文は、サプライヤーの書面による注文受諾発行のみにより受諾されたとみなし、その時点を契約の成立とする。

サプライヤー作成によるサンプル、図面、説明事項、または広告、およびサプライヤーのカタログまたはパンフレットに記載の説明または図表は、それらが参照する商品の概説提供のみを目的とし作成されるものである。これらについては、契約の一部を成すものではなく、契約上の拘束力を有さないものとする。

疑義を回避するため、これら条件のいかなるものも、以下の当事者間のサービス供給に関する契約上の関係を成さないものとする。

• サプライヤーと顧客
• 顧客とその代理店または再販業者
• 顧客またはその代理店または再販業者とそのいずれかより商品購入を行うエンドユーザー

エンドユーザーには、サプライヤーとの別途契約締結が求められ、それに基づき、提供されるサービスの代価としてエンドユーザーが支払う価格は、顧客または顧客の代理店もしくは再販業者からの商品購入をもって前払いされたものとみなされる。サプライヤーが提供するサービスに関する苦情または質問については、顧客がサプライヤーに問い合わせを行うものとする。

商品の詳細は仕様書に記載する。

サプライヤーは、適用される法定または規制要求事項により必要となる場合、仕様を修正する権利を留保する。

サプライヤーは、商品の準備完了を顧客に通知した後、注文で定められた宛先または両当事者が合意するそれ意外の宛先（納品先）へ商品を納品するものとする。

納品先での商品の荷降ろし完了をもって納品の完了とする。

納品の予定日時はおおよそのものであり、その納品時間が高い重要性を有するわけではない。不可抗力事由、または然るべき納品指示または商品の供給に関するその他の指示を顧客が行わないことに起因する商品配達の遅延について、サプライヤーは責任を負わないものとする。

サプライヤーが商品の納品を行わない場合、その責任は、利用可能な最も安い市場にて同様の内容および品質の代替品を入手する際に顧客が被る費用と経費に限定するものとする。不可抗力事由、または然るべき納品指示または商品の供給に関するその他の指示を顧客が行わないことにより、かかる未納品が生じた場合に限り、サプライヤーは商品未納品についての責任を負わないものとする。

サプライヤーからの商品準備完了通知より3営業日以内に顧客が商品受け取りを行わない場合、不可抗力事由または本契約に基づくサプライヤーの義務不履行により、かかる未納品または遅延が生じた場合を除き、以下とする。

• サプライヤーより商品準備完了を顧客へ通知した日より3営業日後の午前9時に商品納品が完了したものとみなす。
• サプライヤーは、納品が実施されるまでの商品保管ならびに関連する費用および経費（保険を含む）の全てを顧客に請求する権利を有する。

サプライヤーから顧客への商品準備完了通知より10営業日後、顧客が納品商品の受領を行わない場合、サプライヤーには当該商品の一部または全てを再販または処分することが認められる。

注文を受けた商品数量の最大5％までの増減でサプライヤーが納品するものについて、顧客がその受け取り拒否をすることは認められない。

サプライヤーは、商品を分割で納品することができ、この場合の請求は個別に行うものとする。分割納品の遅延または不備を理由に、顧客がそれ以外の分割納品分をキャンセルすることはできないものとする。

商品について、サプライヤーは以下を保証する。

• 仕様に対する準拠。
• 満足のいく品質（1979年施行物品販売法の改正の解釈範囲において）。
• 適用の規制要求事項全てに対する適合。

5.3条により、

• 顧客が、商品の一部または全てが5.1条に定める保証を満たさないと気づいた場合、その時点から、妥当な時間内にサプライヤーにそれを書面にて通知し、
• サプライヤーには、かかる商品の調査を行う妥当な機会が与えられるものとし、
• 顧客は、かかる商品を自身の負担でサプライヤーの事業所に返送し（サプライヤーからの依頼がある場合）、

サプライヤーは、

• 欠陥が判明した商品を自らの選択により修理もしくは交換、またはかかる欠陥商品の価格全額の返金を行い、
• 妥当とする欠陥品返送費用の払い戻しを行うものとする。

以下のいずれかの事由による場合、サプライヤーは、商品が5.1条に定める保証を満たさないことに対する責任を負わないものとする。

• 顧客が5.2条による通知後、かかる商品の使用を継続した場合。
• 顧客が商品の保管、使用、およびメンテナンスに関するサプライヤーの口頭または書面による指示に従わない、または、（これらでない場合）良好な取引慣行に従わないために、欠陥が発生した場合。
• 顧客の提供した図面、設計、または仕様にサプライヤーが従うことにより欠陥が発生した場合。
• 顧客が、サプライヤーの書面による同意なく、かかる商品の変更または修理を行った場合。
• 相当の損耗、故意の損傷、過失、または異常な保管または作業条件により欠陥が発生した場合。
• 適用される法または規制の要求事項適合のために変更が行われたことにより仕様と異なる商品となった場合。

顧客が5.2条に記載の条件を満たさない、または5.3条に記載の状況のいずれかが当てはまる場合。

• 以下のいずれかの場合、商品価格は全額支払われるものとし、
• サプライヤーは、顧客に商品を返送する権利を留保する。
  • 商品に欠陥がないことが明らかになった場合。
  • 5.3条に記載の状況のいずれかにより欠陥が発生した場合。
  この場合、妥当な返送費用を顧客に請求する

この第5条に規定の場合を除き、サプライヤーは、5.1条に定める保証を満たさない商品について、顧客に対する責任を負わないものとする。

1979年物品販売法の第13〜15条に伴う条件は、法の許す最大限の範囲で、本契約より除外する。

これらの条については、サプライヤーが提供する修理品または交換品に適用するものとする。

顧客が診療所またはその他の医療施設である場合、顧客と共有するサービスの一部としてサプライヤーからエンドユーザーに提供されるテストレポートについては、エンドユーザーの書面による同意を得ることを顧客が保証する。

サプライヤーは、6.1条に記載の同意書の写しを求める権利を有するものとする。

商品のリスクは、納品完了時に顧客に移転するものとする。

商品の所有権は、次のうちいずれか早い日までは顧客に移転されることはないものとする。

• 支払い期限に達した商品およびサプライヤーが顧客に提供したその他の商品の全額（現金または清算金）の支払いをサプライヤーが受領した場合、かかる金額全ての支払い時に商品の権利が移転する。
• 顧客が商品を再販した場合、当該商品の権利は7.4条に定める時点で顧客に移転する。

商品の権利が顧客に移転するまで、顧客は以下を行うものとする。

• サプライヤーの財産として容易に識別できるよう、顧客が保持する他のすべての商品とは別に商品を保管する。
• 商品上のまたは商品に関連する識別マークまたはパッケージの取り外し、汚損、または隠すなどの行為を行わない。
• 商品を満足のいく状態に維持し、納品日からのリスク全てに対する保険を全価格で継続してかける。
• 10.1条（b）から10.1条（d）に列記するいずれかの事由の対象となった場合、直ちにサプライヤーに通知を行う。
• サプライヤーが随時必要とする商品に関する情報をサプライヤーに提供する。

7.5条により、顧客は、サプライヤーが商品の支払いを受領するに先立ち、通常の業務（これ以外の場合は不可）で商品を再販または使用してよい。ただし、これより前に顧客が商品を再販した場合は以下とする。

• サプライヤーの代理人としてではなく、本体として再販を行う。
• 商品の権利は、顧客による再販の直前にサプライヤーから顧客へ移転するものとする。

商品の権利が顧客に移転するに先立ち、顧客が10.1（b）条から10.1条（d）に列記の事由の対象となるか、顧客がそれらのいずれかとなるとサプライヤーが合理的に信じる場合は、サプライヤーが有するであろう他の権利または救済措置を制限することなく以下とする。

• 顧客が商品を再販または通常の業務過程で商品を使用する権利は直ちに停止し、
• サプライヤーはいかなる時点でも以下を行うことができる。
  • 未再販または他の製品に取消不可能な形で組み込みされていない顧客が保有する商品全ての配送を顧客に要求する。
  • 速やかに顧客がこれを行わない場合、それらの回収のために、商品が保管されている顧客または第三者の施設に立ち入りする。

顧客が行政からの要請、裁判所命令、または市場から商品を撤回するためのその他の指令（リコール通知）の対象となった場合は、リコール通知の写しを同封の上、書面にて直ちにサプライヤーへ通知するものとする。

法の求めのない限り、顧客はサプライヤーの書面による許可なくリコールまたは回収を行うことはできず、書面による許可がある場合にのみ、回収実施手順に関するサプライヤーの指示を厳密に遵守する。

商品の価格は、注文書に記載するものとする。

サプライヤーは、納品前のいかなる時点でも、顧客への通知により、商品価格を引き上げ、以下のいずれかに起因する商品コストの増加を反映させることができる。

• サプライヤーの管理が及ばない要因（外国為替の変動、税金と関税の増加、労働、材料、その他の製造コストの増加を含む）。
• 顧客による納期、注文済み商品の数量もしくは種類、または仕様変更の要請。
• 顧客による指示の遅れ、または顧客が適切または正確な情報または指示をサプライヤーに与えない場合。

商品の価格：

• 付加価値税（VAT）に関する金額を除外する。この金額は、有効なVAT請求書の受領を条件とし、一般のレートを適用し顧客がサプライヤーに追加支払いを行う義務を負うものとする。
• また、商品の包装、保険、輸送にかかる費用および経費は商品価格から除外し、別途顧客に請求するものとする。

納品完了時、または納品完了後いかなる時点でも、サプライヤーは、顧客に商品に対する請求を行うことができる。

顧客は、注文書に定める期間内に、サプライヤーの請求書の全額および清算金を支払うものとする。

支払いは、サプライヤーが書面で指名する銀行口座への振込で行うものとする。支払い時期は厳守する。

本契約に基づく支払い期日までに顧客がサプライヤーへの支払いを行わない場合、バークレイズ銀行の基本レートを超える年率4％を適用した延滞利息を随時支払うものとする。かかる利息は、決定の前後にかかわらず、期日より延滞額の支払いが実際に行われるまで日次で発生するものとする。顧客は、延滞額とともに利息を支払うものとする。

顧客は、相殺、反訴請求、控除、または源泉徴収を行うことなく、本契約に基づき支払うべき金額すべてを支払うものとする（法の求める控除または源泉徴収は除く）。サプライヤーは、他の権利または救済措置の制限なく、いかなる時点でも、自身が顧客に支払うべき金額に対し、顧客が支払うべき金額を相殺することができる。

他の権利または救済措置の制限なく、サプライヤーは、以下の場合に顧客へ書面で通知を行うことにより、直ちに本契約を終了することができる。

• 顧客が、本契約の取り決めに対し重大な違反を犯し（かかる違反が是正可能な場合に）、その当事者へ書面による通知が行われた後14日以内に当該違反の是正を行わない場合。
• 顧客が、経営清算、仮清算、または債権者との調停または取り決めの段階または措置（支払い再編関連の場合を除く）を取る、（自らか裁判所命令によるかを問わず、支払い再編目的でなく）事業を解散する、自らの資産の受取人を指名する、事業の継続を中止する、または、担当管轄区と同様の手順にて別の管轄区でこれらの段階または措置が取られた場合。
• 顧客事業の全てまたは大部分が、中断するまたは中断の恐れがある、事業継続を中止する、または中止の恐れがある場合。
• サプライヤーの見解で、本契約に基づく義務を然るべく履行する顧客の能力が危険にさらされる程度に顧客の財政状態に悪化が見られる場合。

他の権利または救済措置を制限することなく、サプライヤーは、顧客が、10.1条（b）から10.1条（d）に列記する事由の対象となる、顧客がそれらのいずれかの対象になる、または、顧客が本契約に基づき支払うべき金額の支払い能力がないという妥当な見解がサプライヤーにある場合、本契約または顧客とサプライヤー間のその他の契約に基づき商品の提供停止を行うことができる。

他の権利または救済措置の制限なく、サプライヤーは、顧客が本契約に基づき支払うべき金額の支払いを怠った場合、顧客へ書面で通知を行うことにより、直ちに本契約を終了することができる。

何らかの理由により契約が終了した場合、顧客は、サプライヤーへの未払い金および未払い請求書と利息のすべてを直ちにサプライヤーに支払うものとする。

契約が終了した場合でも、終了日またはそれ以前に存在した本契約の違反について損害賠償を請求する権利を含め、終了時に生じた当事者の権利および救済措置には影響を与えないものとする。

明示暗示を問わず、本契約の規定はいずれも、終了時または終了後も有効または継続して有効であることを意図しており、引き続き完全な効力を有する。

これら条件のいずれも、以下のサプライヤーが負う責任を制限または除外するものではない。

• サプライヤーの過失、または従業員、代理店、下請け業者（該当の場合）の過失により発生した死亡または人身傷害
• 詐欺または詐欺的不当表示
• 1979年物品売買法第12条に伴う条件に対する違反
• 1987年消費者保護法に基づく欠陥製品
• サプライヤーの責任除外または制限が違法となる事項

11.1条により、

• いかなる状況においても、本契約の下またはそれに関連し発生する契約、不法行為（過失を含む）、法定義務違反、またはその他による利益の損失、または間接、派生を問わず損害について、サプライヤーが顧客に対する責任を負うことはなきものとし、かつ
• 契約、不法行為（過失を含む）、法定義務違反、その他のいずれの場合であれ、本契約の下またはそれに関連し発生するその他損失すべてに関し、顧客に対するサプライヤーの全責任はいかなる場合も商品価格を超えないものとする。

不可抗力事由により履行遅延または不履行が生じた場合は、いずれの当事者も、本契約の定める義務の履行遅延または不履行について責任を負わないものとする。遅延または不履行の期間が4週間継続した場合、不可抗力事由の影響を受けない当事者は、影響を受けた当事者に対し、14日前に通知を行い、本契約を終了することができるものとする。

譲渡およびその他の取引。

• サプライヤーには、いかなる時であれ、契約に基づく自らの権利または義務のすべてまたは一部を、譲渡、抵当、担保、下請け契約、またはその他の方法により取引することが認められるものとする。
• 顧客には、サプライヤーの事前の書面による同意なく、契約に基づく権利または義務の一部またはすべてを、譲渡、抵当、担保、下請け契約、信託、またはその他の方法により取引することは認めないものとする。

守秘義務条項

• 各当事者は、第13.2（b）により認められる場合を除き、本契約期間中および契約終了より2年間、相手当事者の事業、業務、顧客、クライアント、またはサプライヤーに関する機密情報の非開示を保証するものとする。
• 各当事者は、相手当事者の機密情報を以下に開示することが認められる。
  • 契約に基づく当該当事者の義務遂行のため、かかる情報を知る必要がある従業員、役員、代表者、下請け業者、または顧問。各当事者は、相手方の機密情報開示の対象となる従業員、役員、代表者、下請け業者、または顧問の本13.2条の順守を保証するものとする。
  • 法、管轄裁判所、または行政もしくは規制当局による開示要請がある場合にはこれを認めるものとする。
• いずれの当事者も、相手方の機密情報を、契約に基づく義務遂行以外の目的に利用しないものとする。
• 各当事者は、自らの機密情報に関するすべての権利を留保するものとする。本契約に明示的に記載するものを除き、当事者の機密情報に関する権利または義務が、相手当事者に付与される、または本契約から暗示されることもなきこととする。現在または将来、本契約により、直接、間接を問わず、いずれかの当事者が保有、作成、取得、または許諾する知的財産権の下に、ライセンスが付与されることはない。

完全合意条項

• 本契約は、両当事者間の完全な合意を示すものであり、書面または口頭を問わず本契約以前に交わされた本契約の主題に関する当事者間の合意、誓約、確約、保証、表明、および理解事項は本契約の締結をもってすべて効力を失う。
• 各当事者は、（無実または過失にかかわらず）本契約に記載なき記述、表明、確約、または保証に関し救済措置を講じないことに同意する。各当事者は、本契約のいかなる声明に基づくものであれ、無実または過失にかかわらず不当表示に対する請求を行わないことに同意する。

変更

本契約の変更は、当事者（またはその代表者）の署名した書面によらない限り有効としない。

権利放棄条項

当事者が、本契約または法律に基づく権利または救済措置を行使しないまたは行使が遅延した場合でも、それまたはその他の権利もしくは救済措置の放棄を示すものではなく、それまたはその他の権利もしくは救済措置のさらなる行使を妨げる、または制限するものではない。かかる権利または救済措置の単独または部分的な行使により、その権利または救済措置のさらなる行使を妨げる、または制限するものではない。

分離条項

本契約の条項または条項の一部が無効、違法、または法的拘束力なき場合は、それを有効、合法、法的拘束力を持たせるために必要な最小限の範囲で修正されたとみなす。かかる修正が不可能な場合、関連する条項または条項の一部は、削除されたものとみなす。本条に基づく条項または一部条項の変更または削除により、本契約の残りの部分の有効性と法的強制力に影響を与えることはないものとする。

通知条項

• 本契約の下またはそれに関連し当事者に送る通知またはその他の連絡は、書面にて行い、宛先当事者の登記法人（企業の場合）またはその主たる事業所（企業以外）、または宛先当事者が本条に従い書面にて相手当事者に指定するその他の所在地宛とすることとし、個人宛、前払い速達、またはその他の翌営業日配達サービス、商業宅配便、ファックス、または電子メールにて送付するものとする。
• 通知またはその他の通信は、次の時点で受領されたとみなすものとする。個人宛の場合は、13.7（a）条に記載の住所への配達時。前払い速達またはその他の翌営業日配達サービスによる場合は、投函後から2営業日目の午前9時。商用宅配便による場合は、宅配便配達受領書に署名の日付および時刻。ファックスまたはメール送信の場合は、送信後1営業日。
• 本条の規定は、法的措置における訴訟手続きまたはその他の文書のサービスには適用しない。

第三者の権利

本契約の当事者および許可された譲受人以外のいかなる者も、その条件のいずれかを実施する権利を有さない。

準拠法

本契約、およびその主題もしくは成立に起因または関連する異議申し立てまたは主張（非契約上のものを含む）は、イングランドおよびウェールズの法に準拠し、これに従い解釈されるものとする。

裁判管轄

各当事者は、本契約またはその主題もしくは成立より生じる、またはそれに関連する異議申し立てもしくは主張の解決において、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属管轄であることに同意する。